再審申請人（一審被告，二審被上訴人）：上海汽車西安聯(lián)營銷售公司，住所地略。
法定代表人：李春燕，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：略。
委托訴訟代理人：略。
被申請人（一審原告，二審上訴人）：陜西航天建設集團有限公司，住所地略。
法定代表人：謝明娟，該公司董事長。
委托訴訟代理人略。
委托訴訟代理人：略。
再審申請人上海汽車西安聯(lián)營銷售公司（以下簡稱汽車銷售公司）因與被申請人陜西航天建設集團有限公司（一審原告陜西航天房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司被陜西航天建設集團有限公司吸收合并后注銷，為便于行文，以下均簡稱航天建設集團）合同糾紛一案，不服陜西省高級人民法院（2021）陜民終842號民事判決，向本院申請再審。本院于2022年12月12日作出（2022）最高法民申839號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。再審申請人汽車銷售公司的委托訴訟代理人王軍、馬奇勛，被申請人航天建設集團的委托訴訟代理人羅劍峰、王麗君到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
汽車銷售公司向本院申請再審，請求撤銷二審判決，維持一審判決，本案一、二審訴訟費用由航天建設集團承擔。事實和理由：一、渭南仲裁委員會已經(jīng)對航天建設集團、汽車銷售公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》及補充協(xié)議在內(nèi)的全部協(xié)議進行了實體審查，并作出〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決書，上述裁決書已經(jīng)生效并執(zhí)行完畢。航天建設集團以《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為依據(jù)向人民法院提起訴訟，違反《中華人民共和國仲裁法》（以下簡稱仲裁法）第九條“一裁終局”制度，人民法院不應受理本案，已受理的應當裁定駁回。1.本案審理過程中，汽車銷售公司多次提出管轄權(quán)異議，認為人民法院對本案沒有管轄權(quán)。2.航天建設集團和汽車銷售公司之間糾紛存在生效裁判，案涉糾紛已經(jīng)實體審理并執(zhí)行完畢。只有在生效法律文書被撤銷后，航天建設集團才享有另行起訴或反訴請求汽車銷售公司賠償其損失的權(quán)利。3.本案實質(zhì)系航天建設集團以另行起訴的方式否決〔2016〕渭仲字第53號裁決的重復訴訟，二審判決重新評判〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決，否認上述裁決書的既判力，違反《最高人民法院關于適用民事訴訟證據(jù)相關規(guī)定》（以下簡稱民事訴訟證據(jù)規(guī)定）第十條規(guī)定。4.在渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號、渭南市中級人民法院（以下簡稱渭南中院）（2017）陜05民特3號、西安市中級人民法院（以下簡稱西安中院）（2017）陜01執(zhí)異450號案件處理過程中，航天建設集團多次以本案為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓糾紛進行抗辯，均被駁回，根據(jù)仲裁法“一裁終局”制度及民事訴訟“一事不再理”原則，人民法院應當駁回航天建設集團的訴訟請求。5.根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第六十七條、民事訴訟證據(jù)規(guī)定第十條，航天建設集團沒有相反證據(jù)足以反駁已為仲裁機構(gòu)生效裁決確認的事實，應當承擔舉證不能的法律后果。二、本案實體審理存在認定事實和適用法律錯誤情形，對民事責任的確認違背當事人補充協(xié)議的約定。1.二審判決將〔2016〕渭仲字第53號裁決書裁決給汽車銷售公司的3000萬元認定為給航天建設集團造成經(jīng)濟損失3000萬元的原因?qū)僬J定事實錯誤。2.二審判決僅以《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》判斷雙方責任錯誤，忽略航天建設集團和汽車銷售公司簽訂的多份補充合同，因航天建設集團違規(guī)出售土地，根據(jù)三份補充合同約定航天建設集團已經(jīng)構(gòu)成了違約。3.二審判決未認定汽車銷售公司構(gòu)成違約，卻判決汽車銷售公司向航天建設集團進行賠償，實質(zhì)是認為案涉3000萬元為不當?shù)美�，屬于適用法律錯誤。三、航天建設集團起訴要求解除《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并要求汽車銷售公司返還已付轉(zhuǎn)讓款并支付違約金，在本案合同目的已經(jīng)實現(xiàn)的前提下，航天建設集團以汽車銷售公司沒有履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》合同義務為由，要求返還土地轉(zhuǎn)讓款，支付違約金并賠償經(jīng)濟損失沒有事實和法律依據(jù)。
航天建設集團答辯稱，一、陜西高院二審判決不存在民事訴訟法第二百零七條第六項規(guī)定的適用法律錯誤的情形。1.案涉生效的仲裁裁決書及法院裁定均未對《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容進行審理，且〔2016〕渭仲字第23號決定書認定《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的仲裁條款無效，航天建設集團有權(quán)依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》提起本案訴訟，不存在“一事不再理”情形。2.二審判決僅對案涉合同進行全面審查，并未撤銷任何仲裁裁決，不違反“一裁終局”的法律規(guī)定。二、二審判決未超出航天建設集團的訴訟請求，航天建設集團二審上訴請求中包含汽車銷售公司返還航天建設集團已經(jīng)支付的2810萬元土地轉(zhuǎn)讓款及汽車銷售公司向航天建設集團支付違約金500萬元并賠償經(jīng)濟損失3098萬元，二審判決未超過請求范圍。三、二審判決對案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合同目的及各方權(quán)利義務關系進行了全面審查認定，本案雙方交易的標的物是案涉土地使用權(quán)及其地上附著物，而非公司股權(quán)，航天建設集團的合同義務是支付4800萬元的土地轉(zhuǎn)讓款并承擔稅費，汽車銷售公司的義務是將案涉土地使用權(quán)按照航天建設集團的要求過戶。汽車銷售公司無權(quán)在上述交易完成后又以增資擴股關系存在違約情形為由向航天建設集團索取3000萬元。
航天建設集團一審起訴請求：1.解除雙方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.汽車銷售公司返還航天建設集團已經(jīng)支付的2810萬元土地轉(zhuǎn)讓款；3.汽車銷售公司向航天建設集團支付違約金500萬元；4.汽車銷售公司向航天建設集團賠償經(jīng)濟損失3098萬元；5.汽車銷售公司向航天建設集團支付租金141.76萬元（按41萬元每年標準，日租金1123.3元從2012年1月15至2015年6月20日）；6.汽車銷售公司承擔本案的全部訴訟費用。
一審法院查明事實：2008年2月5日，汽車銷售公司與航天建設集團簽訂《未央路028號土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓標的為西經(jīng)國用（2000出）字第028號土地證下國有土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為4352萬元。該合同簽訂后雙方均未實際履行。2011年5月12日，汽車銷售公司作為轉(zhuǎn)讓方與航天建設集團作為受讓方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議約定：汽車銷售公司將位于西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)××路××號辦公樓等房屋（含配套設施）及該房屋所附著的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天建設集團指定的西安江河置業(yè)有限責任公司（以下簡稱江河公司），其中房屋面積10600平方米，房屋附著的土地面積9678平方米。作為本次交易的標的房屋附著的土地已全部辦好國有土地使用權(quán)證，土地證編號為西經(jīng)國用（2000出）字第028號，轉(zhuǎn)讓價格為4800萬元。上述交易所產(chǎn)生的各種稅費中，航天建設集團承擔契稅、產(chǎn)權(quán)過戶登記費、司法費用50萬元并替汽車銷售公司承擔160萬元的所得稅或土地增值稅，共計210萬元，其他的各項費用全部由甲方承擔。2011年5月12日，航天建設集團作為甲方與汽車銷售公司作為乙方及江河公司作為丙方簽訂《增資擴股協(xié)議書》。該協(xié)議約定，江河公司增資前的注冊資本為2000萬元，江河公司增資前的股本結(jié)構(gòu)為航天建設集團出資2000萬元，認購股份占股本總數(shù)額的100%。航天建設集團同意汽車銷售公司以其名下位于西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)××路××號的辦公樓等房屋（含配套設施）及該房屋所附著的土地使用權(quán)作價1200萬元，對江河公司進行增資擴股。公司增資后的股本結(jié)構(gòu)為：航天建設集團以貨幣的出資方式出資2000萬元，占總股本的62.5%；汽車銷售公司以土地使用權(quán)的出資方式出資1200萬元，占總股本37.5%。上述《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》均為兩份,一份約定為向西安仲裁委員會申請仲裁，另一份約定為向渭南仲裁委員會申請仲裁。除爭議解決方式約定不同外，其余內(nèi)容相同。2011年5月12日，汽車銷售公司與航天建設集團簽訂《補充協(xié)議（一）》，約定《增資擴股協(xié)議書》中，土地作價1200萬元屬三方協(xié)議估價，最終以評估作價為準。2012年1月1日，汽車銷售公司與航天建設集團簽訂《補充協(xié)議》，約定為保證028號土地現(xiàn)場平穩(wěn)過渡，航天建設集團同意在土地過戶之前，現(xiàn)場房屋由汽車銷售公司出租。為避免雙方糾紛，汽車銷售公司付給航天建設集團租金41萬元。同時約定，完成土地過戶后，若航天建設集團還未付清轉(zhuǎn)讓款，則航天建設集團不再收取租金。2011年6月16日，航天建設集團及案外人江河公司作為申請人，將汽車銷售公司列為被申請人，向渭南仲裁委員會申請仲裁。仲裁請求：1.確認三方當事人簽訂的《增資擴股協(xié)議書》有效；2.責令汽車銷售公司履行土地使用權(quán)作價出資義務，在仲裁裁決書或仲裁調(diào)解書生效10日內(nèi)，汽車銷售公司將名下的涉案的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移至江河公司。渭南仲裁委員會于2011年7月5日作出渭仲裁〔2011〕第17號仲裁裁決：1.江河公司、航天建設集團與汽車銷售公司簽訂的《增資擴股協(xié)議書》有效；2.被申請人汽車銷售公司履行出資義務，即將028號土地證下9678平方米國有土地使用權(quán)在裁決書送達之日起30日內(nèi)負責辦理變更登記至申請人江河公司名下。航天建設集團及案外人江河公司作為申請執(zhí)行人向西安中院申請強制執(zhí)行渭南仲裁委員會作出的渭仲裁〔2011〕第17號仲裁裁決。該院于2015年2月15日作出〔2015〕西中執(zhí)仲字第45號執(zhí)行裁定，裁定將汽車銷售公司名下位于西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)××路××段××號土地證下9678平方米國有土地使用權(quán)變更登記至江河公司名下，申請執(zhí)行人江河公司持本裁定到有關機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)。2015年3月11日，西安中院作出（2015)西中執(zhí)仲字第00045-1號執(zhí)行裁定，裁定渭南仲裁委員會作出的渭仲裁〔2011〕第17號仲裁裁決執(zhí)行完畢。西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)A1區(qū)未央路中段東側(cè)案涉028號土地證下9678平方米土地使用權(quán)于2015年6月30日變更登記至江河公司名下。2016年10月11日，西部產(chǎn)權(quán)交易所受江河公司委托將西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)A1區(qū)未央路中段東側(cè)案涉028號土地證下9678平方米土地使用權(quán)以8108萬元價格拍賣并成交。汽車銷售公司作為申請人以航天建設集團及江河公司為被申請人于2016年向渭南仲裁委員會申請仲裁。2016年9月21日渭南仲裁委員會作出〔2016〕渭仲字第23號決定書：1.汽車銷售公司與航天建設集團簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第11條約定的仲裁協(xié)議無效，與江河公司就本案沒有仲裁協(xié)議，本委對本案沒有管轄權(quán)；2.駁回汽車銷售公司的仲裁申請。后汽車銷售公司作為申請人，以航天建設集團及江河公司作為被申請人，向渭南仲裁委員會申請仲裁。仲裁請求：1.因航天建設集團、江河公司未履行2011年5月12日簽訂的《增資擴股協(xié)議書》的約定，現(xiàn)航天建設集團、江河公司以8108萬元拍賣成交涉案土地及房屋，造成汽車銷售公司經(jīng)濟損失3098萬元，申請裁決航天建設集團、江河公司賠償汽車銷售公司經(jīng)濟損失3098萬元，支付汽車銷售公司違約金402萬元，支付至今尚欠汽車銷售公司轉(zhuǎn)讓款200萬元，合計3700萬元；2.航天建設集團、江河公司承擔仲裁費用。2017年1月4日渭南仲裁委員會作出〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決。該仲裁裁決查明，汽車銷售公司收到4810萬元轉(zhuǎn)讓款，尚欠余款200萬元。該裁決認定，汽車銷售公司與航天建設集團、江河公司簽訂的《增資擴股協(xié)議書》合法有效。對航天建設集團提出關于本案不是增資擴股而是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主張，渭南仲裁委員會于2011年7月5日作出的渭仲裁〔2011〕第17號仲裁裁決已經(jīng)明確本案屬于股東出資糾紛，該案件當事各方均無異議且對出資比例有約定，故對航天建設集團的主張不予釆信。對汽車銷售公司提出本案是股東出資糾紛，航天建設集團未能實現(xiàn)汽車銷售公司的股東地位構(gòu)成違約并造成損失，從而要求賠償3098萬元損失的主張予以支持�！�2016〕渭仲字第53號仲裁裁決書裁決航天建設集團、江河公司于裁決生效之日起60日內(nèi)向汽車銷售公司支付經(jīng)濟損失賠償金3098萬元，因汽車銷售公司在庭審中放棄經(jīng)濟損失賠償金98萬元，故賠償汽車銷售公司經(jīng)濟損失3000萬元，支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元。2017年2月20日，航天建設集團及江河公司作為申請人，以汽車銷售公司作為被申請人,向渭南中院提起訴訟，請求撤銷渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決。渭南中院于2017年10月27日作出（2017）陜05民特3號民事裁定，駁回航天建設集團、江河公司請求撤銷渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決關于由航天建設集團、江河公司賠償汽車銷售公司經(jīng)濟損失3000萬元的申請，但認為渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號裁決中對土地轉(zhuǎn)讓欠款200萬元的裁決部分屬于超裁，依法應予撤銷。渭南中院裁定撤銷渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號裁決第一項中“支付土地轉(zhuǎn)讓欠款200萬元”的裁決主文部分。航天建設集團及江河公司向西安中院提出執(zhí)行異議，請求裁定對渭南仲裁委〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決不予執(zhí)行。該院于2017年12月29日作出（2017)陜01執(zhí)異450號執(zhí)行裁定，駁回申請人航天建設集團、江河公司不予執(zhí)行渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決的申請。
一審法院經(jīng)審理認為，航天建設集團的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第六十七條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》（以下簡稱民事訴訟法司法解釋）第九十九條、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》（以下簡稱民事訴訟證據(jù)規(guī)定）第十條規(guī)定，判決駁回航天建設集團的全部訴訟請求。一審案件受理費369288元，財產(chǎn)保全申請費5000元，由航天建設集團負擔。
航天建設集團提起上訴，請求撤銷一審判決并依法改判：1.解除航天建設集團與汽車銷售公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.汽車銷售公司返還航天建設集團已經(jīng)支付的2810萬元的土地轉(zhuǎn)讓款；3.汽車銷售公司向航天建設集團支付違約金500萬元并賠償經(jīng)濟損失3098萬元；4.汽車銷售公司向航天建設集團支付租金141.76萬元（按照每年41萬元標準,日租金1123.3元從2012年1月15日支付至2015年6月30日）；5.汽車銷售公司承擔本案全部的訴訟費用。事實和理由：一、西安中院一審判決以航天建設集團沒有相反證據(jù)足以反駁已被生效仲裁裁決所確認的事實為由，認定雙方實際履行的是《增資擴股協(xié)議書》錯誤。1.雙方的真實意思表示是汽車銷售公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)及地上附著物，航天建設集團支付對價。2.《增資擴股協(xié)議書》不是雙方的真實意思表示，僅僅是為了方便汽車銷售公司履行將涉案資產(chǎn)過戶給航天建設集團指定的目標公司的手段。二、一審法院審理查明的事實存在多處錯誤和遺漏。1.雙方簽訂《未央路028號土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，航天建設集團按照合同約定向汽車銷售公司支付了500萬元土地轉(zhuǎn)讓款，但由于該土地被法院查封，導致汽車銷售公司違約無法交付土地。2.—審法院查明轉(zhuǎn)讓價格，卻遺漏了與本案爭議相關的關于交付方式的約定。3.—審法院認定《補充協(xié)議》約定汽車銷售公司在將涉案土地過戶之前，每年向航天建設集團支付41萬元的租金。現(xiàn)航天建設集團已經(jīng)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款支付完畢，汽車銷售公司至今未交付土地，理應向航天建設集團支付租金。三、汽車銷售公司應向航天建設集團承擔違約責任，返還資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，支付違約金并賠償航天建設集團的經(jīng)濟損失。汽車銷售公司未履行且目前亦無法履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項下轉(zhuǎn)讓案涉土地及附屬物的所有權(quán)的義務，應向航天建設集團承擔違約責任，按照雙方的約定支付違約金、返還資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款并賠償航天建設集團的經(jīng)濟損失。
汽車銷售公司答辯稱，一、航天建設集團主體不適格，無權(quán)作為本案當事人參加訴訟。二、航天建設集團的訴訟請求已被渭南仲裁委員會裁決書及人民法院生效裁判駁回，生效法律文書均認定雙方之間就案涉土地使用權(quán)過戶是增資擴股協(xié)議糾紛而不是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛。因此，航天建設集團在本案中又以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛為由提出訴求，與上述仲裁和訴訟案件的抗辯理由相同且已被駁回。三、本案屬于同一案件的重復起訴，航天建設集團濫用訴權(quán)。《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》作為證據(jù)已經(jīng)在仲裁案件中進行了舉證質(zhì)證，渭南仲裁委員會有權(quán)對包括《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》《借款協(xié)議》以及多份《補充協(xié)議》所涉事實進行全面綜合判斷和認定。該委員會的兩份仲裁裁決都確認了同一地塊按照《增資擴股協(xié)議書》過戶，人民法院也裁定確認通過《增資擴股協(xié)議書》過戶合法有效。航天建設集團仍以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛為由提出訴訟請求，屬于根據(jù)同一理由的重復訴訟。四、本案的事實已被仲裁機構(gòu)的仲裁裁決、西安中院以及渭南中院的民事裁定認定，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》所涉糾紛已經(jīng)依法處理，一審法院判決駁回航天建設集團的訴訟請求正確。
二審法院對一審查明的案件事實予以確認。二審另查明，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第七條過戶手續(xù)辦理及資產(chǎn)的交付約定：本協(xié)議生效后，為了使資產(chǎn)便于轉(zhuǎn)移、保證乙方（航天建設集團）的權(quán)利實現(xiàn)，甲方（汽車銷售公司）、乙方同意采取由甲方將本合同中交易標的物增資給乙方指定的目標公司，之后甲方將其持有目標公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方收到首付款2150萬元之日起4個月內(nèi)，如果甲方未將轉(zhuǎn)讓標的過戶給乙方，則甲方應向乙方返還已付定金產(chǎn)生的利息110萬元。甲方收到首付款2150萬元之日起半年內(nèi)，甲方仍未履行其過戶義務，則甲方必須無條件退還乙方已支付全部款項，并向乙方支付違約金500萬元。乙方將標的物移交給甲方，并撤走人員。甲方向乙方交付標的現(xiàn)場后，如乙方未按照本協(xié)議約定付款，應將標的物返還甲方，支付違約金500萬元，并撤走人員。航天建設集團、汽車銷售公司與江河公司于2016年1月12日簽訂《補充協(xié)議》，其中第四條約定：為了便于各方工作，此協(xié)議簽訂生效后，三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定汽車銷售公司自愿放棄要求航天建設集團、江河公司辦理工商變更使汽車銷售公司成為江河公司股東的權(quán)利，同時，汽車銷售公司將持有江河公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給航天建設集團。汽車銷售公司放棄股權(quán)，江河公司欠其的700萬元（無息）應汽車銷售公司要求隨時支付給汽車銷售公司。
二審法院認為，本案的爭議焦點包括：1.《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》等系列協(xié)議所約定的雙方當事人權(quán)利義務應如何認定；2.案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否應予解除，汽車銷售公司是否應返還航天建設集團2180萬元土地轉(zhuǎn)讓款；3.航天建設集團主張汽車銷售公司支付違約金500萬元并賠償其損失3098萬元有無事實及法律依據(jù);4.航天建設集團訴請的租金是否應予支持。關于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》等系列協(xié)議所約定的雙方當事人權(quán)利義務應該如何認定問題。雙方當事人于2011年5月12日分別簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》及后續(xù)簽訂系列《補充協(xié)議》。對于雙方當事人關于案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)的交易項下之權(quán)利義務，應結(jié)合上述協(xié)議的約定進行綜合認定�！顿Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標的物為汽車銷售公司名下案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為4800萬元，相關稅費約定為210萬元均由航天建設集團承擔。該協(xié)議第七條關于過戶手續(xù)辦理及資產(chǎn)的交付條款約定，其交易模式采取由汽車銷售公司將本合同標的物增資給航天建設集團指定的目標公司，之后汽車銷售公司將其持有目標公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天建設集團的方式進行。雙方當事人同日簽訂的《增資擴股協(xié)議書》約定，汽車銷售公司以其名下案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)作價1200萬元，對航天建設集團持股100%的目標公司江河公司進行增資，以持有該目標公司37.5%的股權(quán)。上述兩份協(xié)議的內(nèi)容相互印證，應當認定雙方當事人交易的標的物為汽車銷售公司名下的案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)，汽車銷售公司作為出讓方，其合同權(quán)利為取得標的物出讓價款4800萬元，其合同義務為以標的物出資至江河公司的方式將標的物登記至江河公司名下，再將以增資形式取得的江河公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天建設集團；航天建設集團作為受讓方，其合同權(quán)利為以其全資子公司江河公司的名義取得交易標的物，并在受讓汽車銷售公司通過增資取得的江河公司股權(quán)后，通過對江河公司100%持股實現(xiàn)對標的物的實質(zhì)性控制，其合同義務則為支付汽車銷售公司4800萬元轉(zhuǎn)讓款并承擔相應的稅費。關于案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否應予解除，汽車銷售公司是否應返還航天建設集團2180萬元土地轉(zhuǎn)讓款問題。關于案涉交易標的物的權(quán)屬變更情況�！顿Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》簽訂后，航天建設集團及江河公司即于2011年6月16日向渭南仲裁委員會申請仲裁，請求確認《增資擴股協(xié)議書》有效，汽車銷售公司履行出資義務，將案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移至江河公司名下。渭南仲裁委員會作出渭仲裁〔2011〕第17號裁決書，裁決《增資擴股協(xié)議書》有效,汽車銷售公司將案涉土地使用權(quán)辦理變更登記至江河公司名下。經(jīng)航天建設集團和江河公司申請，西安中院作出（2015)西中執(zhí)仲字第45號執(zhí)行裁定，案涉土地使用權(quán)權(quán)屬已于2015年6月30日變更登記至江河公司名下。關于案涉款項支付情況。訴訟過程中汽車銷售公司認可其于2016年6月28日前收到航天建設集團支付的4810萬元。結(jié)合渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號裁決查明的事實，認定汽車銷售公司已收到案涉土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價款4810萬元，汽車銷售公司已將其名下的案涉土地使用權(quán)變更登記至江河公司名下。履行過程中，江河公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖未發(fā)生變更，汽車銷售公司未取得該公司37.5%股權(quán)，但汽車銷售公司通過增資取得江河公司股權(quán)僅是雙方約定的案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)之交付方式，其最終尚需將合同約定的江河公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天建設集團，該環(huán)節(jié)未實際履行不影響雙方合同目的的實現(xiàn)。汽車銷售公司二審庭審中辯稱，根據(jù)航天建設集團、汽車銷售公司與江河公司于2016年1月12日簽訂的《補充協(xié)議》約定以及履行情況，航天建設集團尚欠付200萬元。二審法院認為《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定轉(zhuǎn)讓價款為4800萬元，另約定稅費210萬元由航天建設集團承擔。在航天建設集團已支付汽車銷售公司4810萬元的情況下，且協(xié)議約定的稅費應由國家稅務機關依法收取，本案雙方當事人亦未就此提出主張，汽車銷售公司辯稱航天建設集團尚欠付其200萬元沒有事實依據(jù)。對于汽車銷售公司提出的其放棄江河公司股權(quán)后，收取的款項性質(zhì)即發(fā)生變化的抗辯意見，與雙方《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》約定不符，亦缺乏事實及法律依據(jù)。據(jù)此應當認定案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》約定的雙方當事人之合同義務已經(jīng)基本履行完畢，其合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，本案合同已經(jīng)不存在予以解除的事由及法定情形。航天建設集團訴請解除《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有事實及法律依據(jù)，其依據(jù)雙方合同約定支付的4800萬元土地轉(zhuǎn)讓款亦不應予以返還。但航天建設集團實際支付汽車銷售公司轉(zhuǎn)讓款4810萬元，超出《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的價款10萬元，汽車銷售公司收取該10萬元沒有事實及法律依據(jù)，依法應予返還。關于航天建設集團主張汽車銷售公司支付違約金500萬元并賠償其損失3098萬元有無事實及法律依據(jù)問題。雙方當事人通過簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》以實現(xiàn)對案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)進行交易的目的已經(jīng)實現(xiàn)。但航天建設集團全資子公司江河公司取得案涉土地使用權(quán)后，于2016年10月11日委托西部產(chǎn)權(quán)交易所將該土地使用權(quán)以8108萬元價格拍賣并成交。汽車銷售公司又以航天建設集團及江河公司未履行《增資擴股協(xié)議書》的約定，以8108萬元拍賣成交案涉土地造成其經(jīng)濟損失為由，向渭南仲裁委員會申請仲裁，申請裁決航天建設集團及江河公司賠償其經(jīng)濟損失3098萬元，并支付其違約金402萬元、欠付轉(zhuǎn)讓款200萬元。渭南仲裁委員會作出〔2016〕渭仲字第53號裁決，裁決航天建設集團及江河公司支付汽車銷售公司經(jīng)濟損失賠償金3000萬元、支付土地轉(zhuǎn)讓欠款200萬元。后經(jīng)航天建設集團及江河公司提出撤銷該仲裁申請，渭南中院作出（2017)陜05民特3號民事裁定，撤銷渭南仲裁委員會〔2016〕渭仲字第53號裁決“支付土地轉(zhuǎn)讓欠款200萬元”的裁決主文部分。根據(jù)本案查明的事實及生效法律文書的裁決結(jié)果，汽車銷售公司在出讓其名下案涉房產(chǎn)及所附著的土地使用權(quán)至江河公司，并依約取得航天建設集團支付的土地轉(zhuǎn)讓款后，其已不享有對案涉土地使用權(quán)的相關權(quán)利，江河公司拍賣案涉土地應系其處置名下合法財產(chǎn)的行為。但汽車銷售公司通過申請仲裁的方式，又取得航天建設集團及其全資子公司江河公司向其支付3000萬元經(jīng)濟損失賠償金的權(quán)利。因航天建設集團申請撤銷相關仲裁裁決書及申請對相關仲裁裁決書不予執(zhí)行均被駁回，上述生效法律文書確認的3000萬元經(jīng)濟損失賠償金應認定為汽車銷售公司給航天建設集團造成的經(jīng)濟損失。一審法院在沒有生效的法律文書確認《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不應履行，本案僅存在仲裁委員會及人民法院對《增資擴股協(xié)議書》相關權(quán)利義務進行認定并作出仲裁裁決及民事裁定的情況下，未全面認定雙方當事人的權(quán)利義務關系及合同目的是否已經(jīng)實現(xiàn)，僅以雙方之間就案涉土地使用權(quán)、經(jīng)濟損失等相關問題已經(jīng)生效法律文書進行了處理為由，徑行駁回航天建設集團要求汽車銷售公司賠償其3098萬元經(jīng)濟損失的訴請顯屬不當。航天建設集團訴請汽車銷售公司賠償其因此造成的經(jīng)濟損失具有事實及法律依據(jù)，但已經(jīng)生效的法律文書確定其向汽車銷售公司支付經(jīng)濟損失賠償金的數(shù)額為3000萬元，其訴請的超出部分即98萬元經(jīng)濟損失二審法院依法不予支持。針對航天建設集團提出的汽車銷售公司支付其違約金500萬元的訴請�！对鲑Y擴股協(xié)議書》確約定有500萬元違約金的內(nèi)容，但該違約金支付的前提為汽車銷售公司收到首付款2150萬元之日起半年內(nèi)，仍未履行其過戶義務，則汽車銷售公司無條件退還航天建設集團已支付全部款項，并向航天建設集團支付違約金500萬元。現(xiàn)案涉土地使用權(quán)已經(jīng)過戶至江河公司名下并依法處置，航天建設集團合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，已不存在汽車銷售公司退還航天建設集團已付合同約定的轉(zhuǎn)讓款項并支付違約金的前提條件，對航天建設集團該項訴請不予支持。關于航天建設集團訴請的租金是否應予支持問題。航天建設集團主張租金的依據(jù)為雙方當事人于2012年1月1日簽訂《補充協(xié)議》約定，在土地過戶之前，現(xiàn)場房屋租金由汽車銷售公司先行收取，等案涉土地辦理過戶后，在航天建設集團支付給汽車銷售公司的轉(zhuǎn)讓款中減去�，F(xiàn)航天建設集團提交的證據(jù)不足以證明雙方實際履行了該協(xié)議。案涉土地于2015年6月30日變更登記至江河公司名下，此后航天建設集團仍向汽車銷售公司支付部分轉(zhuǎn)讓款，其亦未主張將上述《補充協(xié)議》約定的租金在其后續(xù)付款中予以扣減，亦可佐證雙方并未實際履行該協(xié)議。據(jù)此對航天建設集團關于汽車銷售公司向其支付租金的請求亦不予支持。
二審法院依照民事訴訟法第一百七十七條第一款第二項之規(guī)定，判決：一、撤銷一審判決；二、汽車銷售公司于判決生效后15日內(nèi)返還航天建設集團已支付的土地轉(zhuǎn)讓款10萬元；三、汽車銷售公司于判決生效后15日內(nèi)賠償航天建設集團經(jīng)濟損失3000萬元；四、駁回航天建設集團其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照民事訴訟法第二百六十條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費369288元，由航天建設集團負擔199606元，由汽車銷售公司負擔169682元，財產(chǎn)保全申請費5000元由汽車銷售公司負擔；二審案件受理費369288元，由航天建設集團負擔199606元，由汽車聯(lián)營銷售公司負擔169682元。
本院再審對一、二審查明的案件事實予以確認。再審另查明：1.2011年8月11日，甲方汽車銷售公司、乙方航天建設集團簽訂《補充協(xié)議（二）》約定：雙方曾于2011年5月12日簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《增資擴股協(xié)議書》，經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就該協(xié)議內(nèi)容補充如下：一、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第六條第二款和第三款變更為：甲方向乙方交付標的現(xiàn)場之日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款1950萬元，甲方承諾首付款2150萬元優(yōu)先用于償還甲方債務。乙方拿到法院要求甲方辦理028號土地過戶手續(xù)至目標公司的執(zhí)行裁定書之日起七日內(nèi)，乙方向甲方支付490萬元。乙方拿到過戶至江河公司名下的《土地使用權(quán)證》，并且甲方將其持有目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（或乙方指定的單位）或甲方承諾放棄其目標公司的股權(quán)之日起三日內(nèi)，乙方將余款2160萬元支付給甲方。乙方于2008年4月支付給甲方的160萬元定金從總價款中扣除。二、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第六條第一款最后一句話變更為：交付當日由甲方、乙方和租賃一層房屋方根據(jù)甲方和原租賃方簽訂的《租賃合同》簽訂補充協(xié)議，之后的租賃收益均由甲方享有，發(fā)生的保安、電工、門衛(wèi)、水電管理等費用由甲方承擔，租期至2011年12月31日（期滿是否續(xù)租由乙方?jīng)Q定）。2012年1月15日以后如有租賃費收益由乙方享有，產(chǎn)生的保安、電工、門衛(wèi)、水電管理等費用由乙方承擔，但若土地完成過戶或非甲方原因未完成過戶，而乙方未支付完余款2160萬元，期滿是否續(xù)租由甲方?jīng)Q定，租金由甲方享有。2.2015年1月24日，甲方航天建設集團、乙方汽車銷售公司、丙方江河公司簽訂《補充協(xié)議》約定：三方于2011年5月12日簽訂《增資擴股協(xié)議書》《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補充協(xié)議，后因乙方違約，甲方、丙方提交仲裁機構(gòu)裁決并取得了渭仲裁〔2011〕第17號裁決書后向法院申請強制執(zhí)行，此《增資擴股協(xié)議書》及裁決書為有效法律文件。現(xiàn)為明確三方權(quán)利義務約定如下：第一條：乙方將028號地塊作價1200萬元入股丙方，土地價格以評估價為準，地上附著物作價3810萬元。第二條：乙方以土地增資擴股至丙方，完成土地過戶手續(xù)。過戶過程中，甲方、丙方僅承擔契稅部分，其余各種交易稅費均由乙方承擔。第三條：因乙方無法控制的原因，致使未按時完成土地增資擴股，給甲方、丙方造成嚴重損失，乙方將起訴開封機電公司索賠，待開封機電公司賠償后，乙方再賠償甲方、丙方損失，具體金額另行商定。第四條：乙方必須積極配合甲方和丙方，使甲方和丙方在2015年2月5日前獲得西安中院執(zhí)行土地過戶手續(xù)的裁定書，力爭在2015年3月31日之前將土地過戶至丙方名下。3.2016年1月12日，甲方航天建設集團、乙方汽車銷售公司、丙方江河公司簽訂《補充協(xié)議》約定：三方于2011年5月12日簽訂《增資擴股協(xié)議書》，后又于2015年1月24日簽訂《補充協(xié)議》，現(xiàn)鑒于未央路028號地已完成土地使用權(quán)過戶手續(xù)，三方經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：一、甲方、丙方損失（含利息及違約金）按2015年1月24日所簽訂的補充協(xié)議中第三條執(zhí)行，不再執(zhí)行該協(xié)議第五條……三、基于雙方增資擴股協(xié)議完成，在完成此協(xié)議過程中乙方耗費了很大人力財力，甲方、丙方予以理解。若丙方需開發(fā)建設028號地塊項目，乙方要求承建房屋施工，甲方、丙方同意乙方以航天建設公司名義承建（安裝工程必須由航天建設集團安裝項目部施工），但須按照國家招投標規(guī)定參與省或市舉行的招投標工作。若甲方無法完成三方增資擴股協(xié)議中乙方在丙方的股東地位，在乙方中標028號地塊房屋開建后，乙方無條件放棄在丙方的股東地位。四、為了便于各方工作，此補充協(xié)議生效后，甲乙丙三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定乙方自愿放棄要求甲方、丙方辦理工商變更使乙方成為丙方股東的權(quán)利，同時乙方將持有丙方的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方放棄股權(quán)，丙方欠乙方的700萬元(無息）應乙方要求隨時支付給乙方。4.2016年2月10日，甲方航天建設集團、乙方汽車銷售公司、丙方江河公司簽訂《補充協(xié)議》約定：三方2011年5月12日簽訂的《增資擴股協(xié)議書》，經(jīng)三方協(xié)商一致，現(xiàn)就該協(xié)議內(nèi)容補充如下：一、三方《增資擴股協(xié)議書》第五條中，土地作價1200萬元屬三方估價，最終以評估定價為準。二、本協(xié)議一式叁份，甲方、乙方、丙方各一份，具有同等效力。本協(xié)議如有與《增資擴股協(xié)議書》不一致的地方，以本補充協(xié)議為準。5.2016年3月21日，甲方航天建設集團、乙方汽車銷售公司、丙方江河公司簽訂《補充協(xié)議》約定：三方于2016年1月12日簽訂《補充協(xié)議》，因時間的推移和情況的變化，三方協(xié)商對原《補充協(xié)議》作如下修訂：一、028號地塊規(guī)劃手續(xù)由甲方、丙方辦理，乙方配合。二、因辦理規(guī)劃手續(xù)主體責任的變化及原《補充協(xié)議》對乙方辦理規(guī)劃手續(xù)時間的要求，均不影響乙方仍以航天建設集團名義承建航天MOMA國際項目工程建設的權(quán)利。
本院再審認為，本案訴爭事實發(fā)生在《中華人民共和國民法典》施行前，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款有關“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”之規(guī)定，本案依法應適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。
結(jié)合雙方當事人的訴辯意見以及相關事實，本案再審審理的焦點問題為：在渭南仲裁委員會渭仲裁〔2011〕第17號仲裁裁決和〔2016〕渭仲字第53號仲裁裁決已經(jīng)就當事人之間的糾紛作出處理并得到執(zhí)行的情況下，一、二審法院受理航天建設集團提起的本案訴訟并進行實體審理是否違反了“一事不再理”原則。
根據(jù)本案現(xiàn)已查明的事實，雙方當事人于2011年5月12日簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》以及《補充協(xié)議（一）》，隨后又簽訂了2011年8月11日《補充協(xié)議（二）》，2015年1月24日《補充協(xié)議》，2016年1月12日《補充協(xié)議》，2016年2月10日《補充協(xié)議》以及2016年3月21日《補充協(xié)議》。上述《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《增資擴股協(xié)議書》以及有關補充協(xié)議均為當事人的真實意思表示。從上述協(xié)議約定內(nèi)容看，航天建設集團與汽車銷售公司之間意欲通過相關協(xié)議安排，完成案涉028號地塊國有土地使用權(quán)以及有關地上附著物的權(quán)屬變更。分析《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資擴股協(xié)議書》約定的具體內(nèi)容，雙方在同一天內(nèi)通過兩份協(xié)議約定了兩種實現(xiàn)案涉不動產(chǎn)權(quán)屬變更的方式，一種是《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的以確定價格4800萬元轉(zhuǎn)讓案涉不動產(chǎn)；一種是以案涉不動產(chǎn)作價向航天建設集團下屬公司江河公司增資入股的方式實現(xiàn)不動產(chǎn)的權(quán)屬變更，增資入股暫定案涉不動產(chǎn)作價1200萬元，后雙方又通過補充協(xié)議明確該1200萬元僅作為暫定價，實際價值以最終評估定價為準。從上述協(xié)議的履行情況看，雙方均對《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資擴股協(xié)議書》進行了部分履行，航天建設集團根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》先后向汽車銷售公司支付了4810萬元轉(zhuǎn)讓款，航天建設集團依據(jù)《增資擴股協(xié)議書》向渭南市仲裁委員會申請仲裁請求汽車銷售公司交付案涉不動產(chǎn)并辦理權(quán)屬變更登記，渭南市仲裁委作出仲裁裁決后經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，案涉不動產(chǎn)權(quán)屬變更登記到航天建設集團下屬江河公司名下。產(chǎn)生本案爭議的原因就在于雙方當事人就同一不動產(chǎn)的權(quán)屬變更，分別在同一天內(nèi)簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資擴股協(xié)議書》約定了兩種截然不同的權(quán)屬變更方式。分析當事人的真實意思表示，實現(xiàn)案涉不動產(chǎn)權(quán)屬變更是雙方共同的合同目的，但雙方約定了兩種實現(xiàn)合同目的的方式，一種是直接轉(zhuǎn)讓的方式，另一種是作價并增資入股的方式。從汽車銷售公司一方來說，其不應該既取得直接轉(zhuǎn)讓的對價4800萬元，又取得擬增資入股企業(yè)江河公司相應的股權(quán)；從航天建設集團一方來說，其也不必既支付直接轉(zhuǎn)讓的對價4800萬元，又將其下屬企業(yè)江河公司增資擴股的相應股權(quán)劃歸汽車銷售公司。
一、撤銷陜西省高級人民法院（2021）陜民終842號民事判決和西安市中級人民法院（2020)陜01民初860號民事判決；
二、駁回陜西航天建設集團有限公司的起訴。一審案件受理費369288元，退回陜西航天建設集團有限公司；財產(chǎn)保全申請費5000元，由陜西航天建設集團有限公司負擔。二審案件受理費369288元，退回陜西航天建設集團有限公司。
本裁定為終審裁定。